Thomas Motti
Vous êtes une startup avec un business model solide. Vous souhaitez valoriser vos managers et collaborateurs les plus performants ? Les BSPCE sont peut-être une solution à envisager.
En effet, les BSPCE, ou Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise, sont un outil très apprécié des startups pour bien démarrer et croître. Ils permettent de partager leur capital avec leurs employés et ainsi de les motiver en les faisant participer à la future réussite de l’entreprise. Attractifs, ils vont de pair avec un recrutement et une fidélisation plus aisée des talents. Que sont-ils concrètement ? Comment fonctionnent-ils et quelle est leur fiscalité ? On vous aide à y voir plus clair.
Définition : les BSPCE, qu’est-ce que c’est ?
Dans le cadre de TPE, PME ou startups, il arrive souvent un moment où vient la question de proposer à des salariés performants de rentrer au capital de l’entreprise.
Cela peut se faire selon plusieurs modèles. Les BSPCE sont l’un des modèles les plus répandus.
Ceux-ci correspondent à une option d’achat sur des titres de l’entreprise. Ces bons d’achat permettent aux salariés concernés d’acheter ultérieurement des actions de la start-up dans laquelle ils travaillent à un prix fixe défini à l’avance.
Tout l’intérêt des BSPCE est donc d’inciter les collaborateurs à rester dans l’entreprise, en espérant que, lorsqu’ils achèteront les parts de l’entreprise (à la fin d’une période déterminée) leur valeur aura fortement augmenté.
Ce dernier a été fixé par le conseil d’administration lors de leur attribution et est valable pendant une période déterminée.
L’intérêt des BSPCE est d’aligner les objectifs des employés à ceux des dirigeants. En effet, si la société est florissante et croit, ils en profitent financièrement. Les BSPCE font ainsi participer les équipes à la réussite de l’entreprise, récompensent leur engagement et les fidélisent.
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BSPCE : comment ça fonctionne ?
L’attribution des BSPCE
Les BSPCE sont donc des options qui sont attribuées gratuitement aux salariés, souvent aux collaborateurs clés. Le salarié ne devra donc débourser de l’argent qu’au moment où il exerce sont droit de souscription des parts. Le prix de l’acquisition étant fixé au moment de la signature. Ce prix d’exercice, aussi appelé strike price, ne peut pas être modifié par la suite.
Si la valeur de l’action grimpe après la signature du contrat de BSPCE, le bénéficiaire peut exercer son droit d’achat, il devient alors actionnaire de l’entreprise. Si l’action ne monte pas, voire baisse, il peut ne pas le faire et ne perd ainsi pas d’argent.
Il n’est pas possible d’acquérir entièrement ses BSPCE à la signature du contrat. Il y a un calendrier d’exercice ou vesting. En général, rien n’est donné pendant 12 mois, cette période s’appelle le cliff. Puis, il est possible de les exercer au fil de sa collaboration dans la société. Un délai maximum d’exercice des BSPCE est fixé dans le contrat.
Il faut noter que si la société est vendue avant la fin du vesting ou entre en bourse, le bénéficiaire touche tout d’un coup. Il s’agit de la clause dite d’accélération.
L’exercice des BSPCE
Le bénéficiaire veut exercer ses BSPCE. Pour cela il doit tout d’abord remplir et signer son bulletin de souscription remis lors de l’attribution. Puis, il paye leur prix d’exercice par chèque, virement ou en compensation avec son salaire, prime ou autre. Dès lors, il devient actionnaire.
La vente des actions
Le salarié actionnaire peut vouloir vendre ses actions. Il a 3 moyens de le faire.
- Si l’entreprise entre en bourse (IPO), tous les bénéficiaires doivent exercer leurs BSPCE car ceux-ci sont réservés aux organisations non cotées en bourse. Ils pourront ensuite vendre leurs actions sur le marché.
- Si la société est rachetée, l’acheteur achète toutes les actions résultant de l’exercice des BSPCE et paye la différence entre le prix d’achat à l’instant T et le strike price. Le bénéficiaire récupère ainsi directement son gain.
- Il est possible de vendre ses actions à un tiers. Cependant, beaucoup d’entreprises pratiquent le droit de préemption pour protéger leur capital.
Un exemple concret
Un salarié reçoit 100 BSPCE donnant droit à 100 actions à un prix de 10 € par action. Après le cliff d’une durée généralement de 1 an, il peut exercer ses BSPCE. Il doit donc payer 1000 € (100 x 10 €) à l’entreprise.
Le cliff terminé, il touche un % de ses BSPCE selon une régularité fixée dans le contrat jusqu’à la fin du vesting. Le % débloqué augmente chaque année.
Dans le cas où la valeur de l’entreprise croît et que les actions valent par exemple 20 €, le bénéficiaire réalise une plus-value de 1000 € (prix de vente – prix d’achat) une fois arrivé à la fin du calendrier d’exercice.
Par contre, si l’action chute à 5 €, il réaliserait une moins-value. Dans ce contexte, il ne faut logiquement pas qu’il exerce ses BSPCE.
Admettons qu’une entreprise rachète la société de notre bénéficiaire.
Si l’entreprise qui procède au ract propose 200 € par action, le titulaire des BSPCE touchera la différence entre le prix d’exercice et le prix de rachat à savoir 19 000 € ([200 € x100] – [10*100] € = 19 000 €).
Un attrait pour les talents ?
Un salarié qui se voit attribuer des BSPCE dans son entreprise peut réaliser des gains potentiellement importants. Attention ils restent cependant hypothétiques.
Les BSPCE sont synonymes aussi de reconnaissance sociale. Les salariés sont fiers d’en détenir, en parlent autour d’eux et deviennent souvent des ambassadeurs de leur société.
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Quelles entreprises peuvent émettre des BSPCE ?
Toutes les entreprises ne peuvent pas attribuer des BSPCE.
Voici donc les pré-requis pour qu’une société soit en mesure d’attribuer des BSPCE :
- être une société par action : une SA, une SCA ou un SAS ;
- être immatriculée depuis au moins 15 ans ;
- être soumise à l’IS en France ;
- ne pas être côtée en bourse ;
- qu’au minimum 25% de leur capital détenu par des personnes physiques ou par des personnes morales.
BSPCE : quelle fiscalité ?
La fiscalité BSPCE est favorable pour les salariés et les employeurs notamment depuis la loi PACTE de 2018.
- Pour le salarié, s’il a passé plus de 3 ans dans son entreprise, il bénéficie de la flat tax de 30 % sur les plus-values.
- S’il a moins de 3 ans d’ancienneté, il paye également la flat tax, mais aussi les prélèvements sociaux de 17,2 %.
Concernant la société, elle est exempte d’impôts et de charges sociales en tant qu’émettrice de BSPCE.
Candidats ou salariés : les questions à se poser avant d’accepter des BSPCE
Avant tout, il est important de connaître tous les détails du contrat des BSPCE : le strike price, le vesting et la période d’exercice. Certaines entreprises sur-valorisées après une levée de fond fixent un prix d’exercice très haut. Dans ce contexte, il peut être difficile pour le candidat d’acheter les BSPCE et peut-être de faire une plus-value surtout s’il ne se projette pas à long terme dans la structure.
Par ailleurs, lors d’un entretien d’embauche, il doit veiller à s’assurer de ne pas trop sacrifier son salaire au profit des BSPCE. En effet, ceux-ci peuvent parfois être proposés par de jeunes entreprises en contrepartie d’un salaire plus faible.
Le mot de la fin
Les BSPCE sont ainsi un dispositif particulièrement avantageux à la fois pour les salariés et pour les collaborateurs.
Pour l’entreprise, ils permettent :
- engager et fidéliser les salariés ;
- leur proposer un complément de revenu ;
- partager la valeur entre les collaborateurs et les dirigeants ;
- tout en limitant le montant des charges sociales liées à ces compléments de rémunération.
Pour les collaborateurs, les BSPCE :
- sont une reconnaissance de leur valeur ajoutée au sein de l’entreprise ;
- et un moyen de bénéficier d’un complément de revenu ;
- tout en étant investis pour faire croître l’entreprise, dans l’espoir d’une plus-value à moyen terme.
